La reforma publicada el 20 de octubre de 2023 a la Ley General de Sociedades Mercantiles regularizó para el régimen general societario el uso de medios electrónicos en asambleas, juntas y sesiones de administración. Su promesa es clara: más agilidad, mejor acceso al quórum y mayor trazabilidad del voto; pero su eficacia práctica depende menos del decreto que de una segunda tarea, mucho más prosaica y decisiva: reescribir estatutos, protocolos y controles de evidencia.

El punto de fondo no es solo tecnológico. La reforma no convierte por sí misma a una sociedad en “digital”; apenas abre la puerta jurídica para que socios, accionistas, gerentes y consejos sesionen de forma presencial, virtual o híbrida, siempre que la participación sea simultánea, exista interacción funcionalmente equivalente a la reunión física y queden resueltos, desde estatutos y operación interna, los temas de identidad, convocatoria, voto, acta y conservación de evidencia.

El decreto y lo que realmente cambió

El decreto reformó los artículos 6, fracción XIV; 75; 80; 81; 82; 143; 178; 179; 186 y 194 de la LGSM. La lógica común es sencilla: trasladar al texto legal la posibilidad de celebrar asambleas de socios, asambleas de accionistas y sesiones de órganos de administración mediante medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología, con la misma validez que las reuniones presenciales si los estatutos lo permiten y si la interacción es simultánea.

La reforma entró en vigor el 21 de octubre de 2023. La única excepción fue el segundo párrafo del artículo 81, cuya entrada en vigor se difirió seis meses, de modo que comenzó a operar el 20 de abril de 2024.

La reforma no remplaza a los estatutos: los obliga a ponerse al día.

Qué habilita la reforma

La pieza central está en el artículo 6, fracción XIV: la escritura o póliza constitutiva debe prever las reglas para celebrar asambleas de socios y sesiones de órganos de administración, ya sea de forma presencial o por medios electrónicos, siempre que la participación sea simultánea y funcionalmente equivalente a la presencia física. Además, la ley exige mecanismos para acceso, acreditación de identidad, registro del sentido del voto y generación de evidencia.

En la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 75 permite que las resoluciones de los gerentes se tomen por medios electrónicos si así lo prevén los estatutos, y el artículo 82 autoriza que las asambleas se celebren con participación total o parcial a distancia.

En la sociedad anónima, los artículos 143 y 178 extienden esa misma lógica a las sesiones del consejo de administración y a las asambleas de accionistas. La reforma valida expresamente los modelos híbridos: parte de las personas asistentes puede estar físicamente presente y otra parte conectada por medios electrónicos.

Lo que cambia respecto del régimen anterior

El texto original sostiene que antes de 2023 las asambleas electrónicas eran, en esencia, imposibles y que su celebración podía ser base de nulidad. Ese argumento conserva fuerza para el régimen general de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, donde la ley no había positivizado de manera expresa una regla general de equivalencia funcional para asambleas y sesiones.

Sin embargo, la precisión jurídica importante es otra: la digitalización societaria no nace completamente en 2023. Desde 2016, la sociedad por acciones simplificada ya podía acordar reuniones presenciales o por medios electrónicos mediante un sistema de información en términos del artículo 89 del Código de Comercio. La reforma de 2023, más que inventar el modelo, lo generaliza y lo desplaza del nicho SAS al régimen ordinario de la LGSM.

La novedad de 2023 no es crear de cero la reunión electrónica, sino volverla una técnica general del gobierno corporativo mercantil.

 

Por qué el cambio importa en la práctica societaria

El artículo original acierta en su intuición principal: el cuello de botella societario suele estar en el quórum, la coordinación de agendas y la velocidad para tomar decisiones. La reforma reduce costos de traslado, facilita la participación de personas socias o accionistas dispersas geográficamente y vuelve más realista la reunión de mayorías, sobre todo en estructuras con composición amplia o con accionariado distribuido.

También mejora la trazabilidad de la decisión social. Si el sistema utilizado deja rastro verificable de acceso, asistencia, deliberación y voto, la sociedad llega mejor preparada a un eventual litigio sobre nulidad, oposición de accionistas o impugnación de acuerdos. Pero la mejora probatoria no es automática: dependerá de que la evidencia exista en formato confiable y de que se conserve de forma íntegra.

En esa parte, la reforma conversa con el Código de Comercio: los actos mercantiles pueden realizarse por medios electrónicos; no puede negarse valor jurídico a la información contenida en mensajes de datos por esa sola razón; la forma escrita y la firma pueden satisfacerse en entornos electrónicos; y los mensajes de datos son medio de prueba, cuya fuerza probatoria depende de la fiabilidad del método de generación, archivo, comunicación y conservación.

Los efectos concretos sobre domicilio, convocatorias y actas

La reforma también cambia la geografía de la reunión. Los artículos 80 y 179 aclaran que una asamblea no se considera celebrada fuera del domicilio social por el solo hecho de utilizar medios electrónicos. Además, permiten celebrar asambleas fuera del domicilio social sin caso fortuito o fuerza mayor, pero con una condición estricta: unanimidad de socios o accionistas y constancia en el acta del domicilio físico en que se celebró la asamblea.

En materia de convocatoria, el artículo 81 dispone, para ciertas asambleas de socios, la publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, con el plazo que marquen los estatutos o, en defecto, con ocho días de anticipación. Para las asambleas generales de accionistas, el artículo 186 conserva la lógica de publicación electrónica en ese sistema, con la anticipación estatutaria o, en su defecto, quince días antes de la reunión.

La consecuencia práctica es fuerte: una sociedad que quiera beneficiarse de la flexibilidad digital no solo debe habilitar la reunión remota, sino sincronizar estatutos, calendario de convocatoria, acceso a información y soporte documental. De poco sirve una asamblea “virtual” si la convocatoria o la puesta a disposición del informe del artículo 172 siguen mal resueltas.

En cuanto a las actas, el artículo 194 permite la firma autógrafa o electrónica del presidente, secretario y comisarios que concurran. Pero mantiene una exigencia clásica que no debe perderse de vista: las actas deben asentarse en el libro respectivo. La digitalización no elimina la disciplina documental de la sociedad; la reordena.

La reforma no opera sola: estatutos, gobierno corporativo y compliance

La línea argumental del texto original desemboca correctamente en este punto: la verdadera tarea empieza después del decreto. Si los estatutos no se modifican para definir plataforma, reglas de identificación, forma de acreditar representación, cómputo de quórum, mecánica de votación, resguardo de evidencias y tratamiento de incidentes técnicos, la aparente modernización queda incompleta.

Ese es el aspecto más relevante para compliance. La sociedad necesita, como mínimo, una política interna que conecte estatutos, convocatoria, control de acceso, validación de poderes, bitácora de asistentes, resguardo de grabaciones y emisión del acta. Sin ese engrane, la reforma ofrece habilitación legal, pero no gobernanza operativa.

La tecnología da velocidad; los estatutos dan validez; la evidencia da defensa.

Las zonas grises que la reforma dejó abiertas

Aquí el artículo original también acierta. La ley exige mecanismos para acceso, identidad, voto y evidencia, pero no fija un estándar técnico detallado para autenticar representantes de personas morales, verificar nuevos apoderados, atender suplantaciones, resolver caídas de conexión o determinar cuándo una interrupción compromete la validez de la deliberación. Esos extremos quedaron no especificados.

Por eso la recomendación editorial y jurídica es razonable: prever en estatutos y en un protocolo operativo por lo menos cuatro cosas. Primero, un mecanismo robusto de autenticación y validación de representación. Segundo, videograbación o respaldo nativo de la sesión. Tercero, una regla de pausa y reconexión con tiempo razonable. Cuarto, canales alternos de continuidad, como acceso telefónico o segunda liga de ingreso.

La prudencia probatoria es especialmente importante porque el Semanario Judicial ya ha insistido en que el documento electrónico puede tener eficacia probatoria plena cuando cuenta con cadena original, sello o firma digital que otorgue convicción sobre su autenticidad; pero también ha advertido que una simple impresión en papel del documento electrónico puede degradarse a valor indiciario. En otras palabras: no basta con “imprimir el acta”; hay que preservar correctamente el soporte digital, los metadatos y la evidencia de autenticación.

Conclusión

La tesis del texto original se sostiene: la reforma de 2023 a la LGSM representa un avance real para normalizar asambleas y sesiones virtuales o híbridas en el derecho societario mexicano y para volver más ágil la operación cotidiana de las sociedades.

La corrección necesaria es de precisión, no de rumbo. El cambio no debe leerse como una simple autorización tecnológica, sino como una reforma de gobierno corporativo. La ley ya abrió la puerta; ahora la carga pasa a los estatutos, a la secretaría societaria y a la arquitectura de evidencia. Ahí se jugará, en la práctica, la validez de la transformación digital societaria.